您的当前位置是：首页 > 业务中心 > 新兴产业 上市地点：上海证券交易所 证券代码：600726 900937 证券简称：*ST华源 *ST华电B
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本公司全体董事、监事及高级管理人员将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司全体董事、监事及高级管理人员向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；本公司全体董事、监事及高级管理人员未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本公司全体董事、监事及高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本公司全体董事、监事及高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易的交易对方已出具承诺函，将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易中交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如交易对方未在两个交易日内提交锁定申请，交易对方同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，交易对方同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
交易对方保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
本次交易的证券服务机构华泰联合证券、金杜律师、大信会计师、中企华评估、天职会计师及经办人员已出具承诺函：
本公司/本所及本公司/本所经办人员同意华电能源股份有限公司在本报告书及其摘要引用本公司/本所出具的文件，且所引用的内容已经本公司/本所及本公司/本所经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司/本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
上市公司拟向华电煤业发行股份购买其持有的锦兴能源 51.00%股权，本次交易完成后，锦兴能源将成为上市公司控股子公司。
标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。以 2022年 2月 28日为评估基准日，锦兴能源 51.00%股权的交易价格为1,073,254.0419万元。
上市公司拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过26.80亿元，不超过本次交易购买资产交易价格的25%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，其中，华电集团及其关联方参与认购不超过22.12亿元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等。
本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
注：标的公司的财务数据为截至2022年2月末的资产总额、资产净额及2021年度所产生的营业收入。资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。指标计算为负值的，采用绝对值。
本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需要提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易对方华电煤业与上市公司同属于华电集团控制的企业，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。上市公司后续在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
本次交易前36个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易后，上市公司控股股东预计将由华电集团变为华电煤业，实际控制人仍为国务院国资委。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果确定。本次交易中，中企华采用资产基础法和收益法对锦兴能源截至评估基准日2022年2月28日的全部股东权益进行了评估，最终采用了资产基础法的评估结果。
标的公司 100%股权账面价值 100%股权评估值 增值额 增值率 收购比例 标的资产评估值
根据评估情况，并经交易双方友好协商，本次交易锦兴能源 51.00%股权的交易对价为1,073,254.0419万元。
评估基准日后，锦兴能源进行2021年度利润分配，各股东按照出资比例享有利润分配权，锦兴能源未分配利润中归属于华电煤业及其受让方的191,760万元作为专享未分配利润予以留存。该事项不会对评估基准日后标的资产价值产生影响，无需调整本次交易作价，具体参见“第六节 标的资产评估及定价情况”之“四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（七）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价的影响”。
上市公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即华电能源第十届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行价格按照不低于定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价90%的原则，经各方友好协商确定为2.27元/股。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的10个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
根据中企华出具的中企华评报字（2022）第 6230号《资产评估报告》，以2022年2月28日为基准日，锦兴能源100%股权评估值为2,104,419.69万元，锦兴能源51.00%股权的评估值为 1,073,254.0419万元，评估结果已经国务院国资委备案。以上述评估结果为基础，交易双方同意标的资产的交易价格为1,073,254.0419万元。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
根据标的公司股权转让价格，以发行价格2.27元/股计算，本次发行股份数量为4,727,991,374股，最终以中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
华电煤业通过本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，华电煤业持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
股份锁定期限内，华电煤业通过本次交易取得的股份，因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若华电煤业基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，华电煤业同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
拟购买资产在本次交易过渡期间产生的损益，由上市公司和交易对方共同认可的符合相关法律法规要求的审计机构在交割日后的60个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述审计的基准日为交割日当月月末。过渡期间，增加的标的资产股东权益由上市公司按其在交割日后所持标的公司股权比例享有；减少的标的资产股东权益由交易对方按其在《资产购买协议》签署日所持标的公司股权比例进行承担，交易对方应在上述审计完成之日后10个工作日内以现金方式向上市公司支付到位。
锦兴能源股东会决议2021年可分配利润中由华电煤业专享的1,917,600,000元在本次交易后由上市公司享有，该次利润分配不影响标的资产的过渡期间损益。
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润或未弥补亏损（如有），由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有或承担。
上市公司拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过26.80亿元，不超过本次交易购买资产交易价格的25%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，其中，华电集团及其关联方参与认购不超过22.12亿元。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股票的价格及发行数量将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次发行股份募集配套资金非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
公司本次拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，除华电集团及其关联方外，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让；华电集团及其关联方认购的股份18个月内不得转让。
若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等。
本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
上市公司本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行对象为包括华电集团及其关联方在内的不超过35名符合条件的特定投资者，其中，华电集团及其关联方参与认购不超过22.12亿元。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由华电能源董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。
本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润/未弥补亏损（如有）由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有或承担。
标的资产的利润补偿期为本次发行股份购买资产实施完毕（即标的资产交割完成）后3年（含本次交易实施完毕当年），即2022年、2023年、2024年；若本次发行股份购买资产未能在2022年12月31日前（含当日）实施完毕，则利润补偿期将作相应顺延。
交易对方就锦兴能源未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的矿业权口径净利润（以下简称为“净利润”）承诺如下：
在利润补偿期届满后，若锦兴能源累积实现净利润低于累积承诺净利润，交易对方将对上市公司予以一次性补偿，优先以股份支付方式予以补偿，不足部分以现金方式予以补偿。
上市公司应在利润补偿期届满后，聘请符合法律法规规定的会计师事务对锦兴能源业绩补偿期内实际盈利情况出具专项核查意见。
锦兴能源的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，锦兴能源的会计政策、会计估计在利润补偿期保持一贯性。利润补偿期内，未经锦兴能源董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
锦兴能源所对应的于利润补偿期内实现的净利润数应根据符合法律法规规定审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
应补偿金额=（补偿期内累积承诺净利润数－补偿期内累积实现净利润数）÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价
若上市公司在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿的股份数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
交易对方将对上市公司予以一次性补偿，优先以股份支付方式予以补偿，不足部分以现金方式予以补偿。
在利润补偿期届满后，上市公司应当聘请符合法律法规规定的中介机构以矿业权口径对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如：期末减值额/标的资产交易对价>
补偿期内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份。
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果交易对方因锦兴能源实现的实际净利润数低于承诺净利润数或因标的资产期末减值额大于标的资产累积已补偿金额而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试的专项审核意见出具后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币 1元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利。
交易对方应补偿的现金，应在关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试的专项审核意见出具后的20个工作日内，由交易对方直接支付至上市公司指定账户。
上市公司所处行业为电力、热力、燃气及水生产和供应业，主要业务为向公司发电资产所在的区域销售电力产品和热力产品，以满足当地社会和经济发展的需求，此外，上市公司从事一定规模的煤炭生产销售业务。标的公司主营业务为煤炭开采、洗选加工、煤炭销售等。
通过本次交易，上市公司煤炭板块经营能力将得到较大程度的提升，煤炭板块成为上市公司重要的盈利来源，进一步强化上市公司发电、供热、煤炭、工程“四位一体”的产业格局，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为上市公司整体经营业绩提升提供保证。
本次交易前，华电集团直接持有上市公司44.80%的股权，为上市公司控股股东，上市公司实际控制人为国务院国资委。根据标的资产交易作价测算，本次发行股份购买资产完成前后上市公司的股权结构变化情况如下：
注：假设募集配套资金总规模为26.80亿元，其中华电集团认购 22.12亿元，并以上市公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日为配套融资的基准日，配套融资发行价格为2.10元/股。
本次交易完成后，上市公司控股股东将由华电集团变为华电煤业，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。
根据上市公司财务报告以及天职国际出具的《备考审阅报告》（天职业字[2022]31987号），本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较如下（不含募集配套资金影响）：
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务指标预计将得到提升，上市公司的业绩水平将得到改善，符合上市公司及全体股东的利益。
2、2022年5月6日和2022年7月26日，上市公司召开第十届董事会第十九次会议和第十届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2022年5月6日和2022年7月26日，上市公司召开第十届监事会第八次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
4、本次交易已经锦兴能源股东会作出决议，同意华电煤业将其持有的锦兴能源51.00%股权转让给其关联方。山西唐融、山西都宝已同意放弃其作为锦兴能源股东的优先购买权。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
华电集团 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承 本承诺人将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、
诺函 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于股份锁定期的承诺函 1、本承诺人在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后 18个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。 2、本承诺人认购募集配套资金发行的股份，自该等股份发行完成后18个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。 3、若本承诺人基于本次交易所作出的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
关于无减持计划的承诺函 自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
关于保证上市公司独立性的承诺函 在本次交易完成后，本承诺人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务（党内职务除外）。 2、保证上市公司董事、监事和高级管理人员均按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免。 3、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本承诺人及其控制的其他企业。 （二）保证上市公司资产独立、完整 1、保证上市公司及其控制的子公司拥有独立完整的资产。 2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 （三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职和领取报酬。 4、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干涉上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。 （五）保证上市公司业务独立 1、承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、承诺人保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、承诺人承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立。 （六）保证锦兴能源销售独立 1、承诺人承诺支持锦兴能源（或其通过上市公司）拥有独立进行销售的机构、人员和体系，具有面向市场独立自主销售的能力。 2、承诺人承诺将支持锦兴能源（或其通过上市公司）独立开拓煤炭销售市场，增强独立销售能力。 3、承诺人承诺不会干预锦兴能源（或其通过上市公司）开展的煤炭销售业务，不会以非市场化的手段和价格要求其将煤炭向本公司指定的单位销售。 4、上述各项承诺在承诺人为上市公司直接或间接控股股东且锦兴能源为上市公司控股子公司期间持续有效。
关于规范并减少关联交易的承诺函 1、本公司及其实际控制的其他企业与上市公司之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易，且本公司及其实际控制的其他企业现在或将来尽量减少与上市公司之间发生关联交易； 2、本次交易完成后，本公司及其实际控制的其他企业将尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联交易，本公司及其实际控制的其他企业将与上市公司按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易价格的公允性，保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益； 3、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本公司愿意承担赔偿责任。 本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的利益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
关于本次交易摊薄 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、承诺不动用上市公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、消
即期回报及填补回报措施的承诺函 费活动； 3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司承诺将依法承担相应的法律责任； 4、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及其承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司届时将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定出具补充承诺。 5、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
关于避免同业竞争有关事项的承诺函 1、截至本承诺函出具日，除锦兴能源运营的肖家洼煤矿外，本公司控制的已投产煤矿还包括小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉煤矿；在建煤矿包含西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿；已停产煤矿为华通兴旺煤矿。 2、除在本承诺函出具日前所拥有的资产和进行的业务以外，本公司及其控制的企业将来不会直接或间接经营任何与上市公司新增主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与上市公司新增主营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。但是，满足下列条件之一的除外： （1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给本公司及其所投资企业煤炭资源的； （2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，上市公司不具备而本公司或本公司控制的其他企业具备该等条件的。 3、本公司承诺，本次交易完成后，本公司控制的已投产煤矿（小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉煤矿）、未投产煤炭资源项目以及因符合本承诺第二条所述除外条件而取得的新增煤炭资源项目，在同时满足下列条件之日起3年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，将注入上市公司，或综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合，以解决同业竞争问题： （1）资产权属清晰，过户或转移不存在障碍。生产经营相关的核心资产和生产证照符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵； （2）相关矿井已建成投产，且最近一个会计年度盈利情况良好，注入上市公司后不摊薄上市公司每股收益； （3）符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等相关法律法规规定的条件并履行必要的内外部决策与审批程序。 4、若本公司或本公司控制的其他企业将来拥有任何与上市公司新增主营业务存在竞争的新业务机会，本公司将立即通知上市公司，并在符合适用的法律法规、相关监管规则、内外部审批和业务准入要求的前提下，尽力促使该新业务机会按照合理和公平的条件优先提供给上市公司，上市公司决定放弃该等新业务机会的，本公司或本公司控制的其他企业方可从事。 5、上述各项承诺在本公司作为华电能源直接或间接控股股东期间持续有效。
关于本次交易若干事项的承 本公司作为上市公司的控股股东，在此确认并承诺：1、未损害上市公司利益 本公司作为上市公司控股股东期间，不存在严重损害上市公司权益
诺函 且尚未消除的情况。 2、履行保密义务 本公司对所知悉的本次交易信息履行了保密义务，不存在利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 3、诚信守法的承诺 本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在最近三十六个月内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况；不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的行为；亦不存在其他违法违规或失信的情形。
华电能源 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 1、本公司保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形； 5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
关于无违法违规情况的承诺函 1、公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
关于本次交易若干事项的承诺函 1、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 2、本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、本公司承诺不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 4、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 如违反上述承诺给本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。
华电能源全体 关于所提供信息线、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
董事、监事及高级管理人员 实性、准确性和完整性的承诺函 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任； 2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形； 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排； 6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。
关于无减持计划的承诺函 自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市公司受到损失，本人愿就上述承诺承担相应法律责任。
关于无违法违规情况的承诺函 1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形； 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
关于本次交易若干事项的承诺函 1、本人担任上市公司董事、监事或高级管理人员期间，严格遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司忠实、勤勉，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、本人承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
华电能源全体董事、高级管理人员 关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函 1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及其承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定出具补充承诺。 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
标的公司 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 1、本公司承诺已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。 本公司保证：本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
交易对方 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担全部法律责任。 3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 5、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、如本次交易中本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，本承诺人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 7、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
关于股份锁定期的承诺函 1、本承诺人承诺通过本次交易发行股份购买资产取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）； 2、本承诺人承诺通过本次交易发行股份购买资产取得的股份，优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定； 3、本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月； 4、股份锁定期限内，本承诺人通过本次交易取得的股份，因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排； 5、若本承诺人基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机
构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
关于标的资产权属的承诺函 1、本公司所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资产；本公司合法拥有该等标的资产完整的所有权；标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本公司保证标的资产登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。 2、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 3、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，本公司认缴的标的公司的注册资本已全部缴足，不存在对其出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
关于无违法违规情况的承诺函 本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
关于保证上市公司独立性的承诺函 （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务（党内职务除外）或领取薪酬。 2、保证上市公司董事、监事和高级管理人员均按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免。 3、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本承诺人及其控制的其他企业。 （二）保证上市公司资产独立、完整 1、保证上市公司及其控制的子公司拥有独立完整的资产。 2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其下属公司共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职和领取报酬。 4、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干涉上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。 （五）保证上市公司业务独立 1、承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、承诺人保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、承诺人承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立。 （六）保证锦兴能源销售独立 1、承诺人承诺支持锦兴能源（或其通过上市公司）拥有独立进行销售的机构、人员和体系，具有面向市场独立自主销售的能力。 2、承诺人承诺将支持锦兴能源（或其通过上市公司）独立开拓煤炭销售市场，增强独立销售能力。 3、承诺人承诺不会干预锦兴能源（或其通过上市公司）开展的煤炭销售业务，不会以非市场化的手段和价格要求其将煤炭向本公司指定的单位销售。 4、上述各项承诺在本公司为上市公司控股股东且锦兴能源为上市公司控股子公司期间持续有效。
关于规范并减少关联交易的承诺函 1、本公司及其实际控制的其他企业与上市公司之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易，且本公司及其实际控制的其他企业现在或将来尽量减少与上市公司之间发生关联交易； 2、本次交易完成后，本公司及其实际控制的其他企业将尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联交易，本公司及其实际控制的其他企业将与上市公司按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易价格的公允性，保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益； 3、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本公司愿意承担赔偿责任。 本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的利益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、承诺不动用上市公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、消费活动； 3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司承诺将依法承担相应的法律责任； 4、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及其承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司届时将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定出具补充承诺。 5、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
关于避免同业竞争有关事项的承诺函 1、截至本承诺函出具日，除锦兴能源运营的肖家洼煤矿外，本公司控制的已投产煤矿还包括小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿；在建煤矿包含西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿。 2、除在本承诺函出具日前所拥有的资产和进行的业务以外，本公司
及其控制的企业将来不会直接或间接经营任何与上市公司新增主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与上市公司新增主营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。但是，满足下列条件之一的除外： （1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给本公司及其所投资企业煤炭资源的； （2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，上市公司不具备而本公司或本公司控制的其他企业具备该等条件的。 3、本公司承诺，本次交易完成后，本公司控制的已投产煤矿（小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉煤矿）、未投产煤炭资源项目以及因符合本承诺第二条所述除外条件而取得的新增煤炭资源项目，在同时满足下列条件之日起3年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，将注入上市公司，或综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合，以解决同业竞争问题： （1）资产权属清晰，过户或转移不存在障碍。生产经营相关的核心资产和生产证照符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵； （2）相关矿井已建成投产，且最近一个会计年度盈利情况良好，注入上市公司后不摊薄上市公司每股收益； （3）符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等相关法律法规规定的条件并履行必要的内外部决策与审批程序。 4、若本公司或本公司控制的其他企业将来拥有任何与上市公司新增主营业务存在竞争的新业务机会，本公司将立即通 上一篇：2022年上半年达拉特旗规模以上工业企业能源生产情况 下一篇：6月3日新干线要闻早餐
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